Souběh manažerské smlouvy se smlouvou o výkon funkce

Ústavní soud posuzoval případ, ve kterém bylo podstatou posoudit souběh smlouvy o výkonu funkce dle § 59 zákona o obchodních korporacích s tzv. „manažerskou smlouvou“.

Ústavní soud dospěl k závěru, že „manažerská smlouva“ uzavřená se členem statutárního orgánu obchodní korporace může být smluvně podřízena režimu zákoníku práce, avšak pouze s limity, které vyplývají z kogentních (nepřekročitelných) norem obchodního a občanského práva. Omezení smluvních stran, které z těchto kogentních norem plyne, respektuje zmíněnou zásadu pacta sunt servanda (smlouvy se mají dodržovat) i autonomii vůle smluvních stran. Jedním z takových limitů je i požadavek, aby smluvní ujednání o odměně člena statutárního orgánu schválil nejvyšší orgán akciové společnosti (valná hromada). To zaručuje ochranu práv a oprávněných zájmů akcionářů, třetích osob i akciové společnosti samotné.

Ústavní soud k tomu dodává, že zákonná úprava dopadající na obchodní korporace nijak nebrání delegaci obchodního vedení na jiné (třetí) osoby v rámci organizace obchodního závodu (např. na mimo stojící osobu v pozici generálního ředitele), tedy vertikálně. Avšak na delegaci takové působnosti na samotné členy statutárního orgánu (členy představenstva) zcela přirozeně nahlíží jako na formu strukturování (rozdělení) působnosti mezi jednotlivé členy představenstva, tedy delegaci horizontální (což mj. dnes výslovně upravuje i § 156 odst. 2 občanského zákoníku).

Nález Ústavního soudu ČR ze dne 17. 1. 2024, III. ÚS 410/23